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고려아연 이사회가 사외이사를 이사회 의장으로 선임하는 한편, 이사 수 상한을 최대 19명으로 설정하는 등의 안건을 다음 달 23일 예정된 임시주주총회 안건으로 확정했다. 또 소액주주 보호를 위한 '집중투표제'를 도입하고 MBK·영풍측이 제안한 집행임원제도 수용할 수 있단 입장을 내놨다. 주주 권익보호와 지배구조 개선의 명분을 선점해 한 달 앞으로 다가온 MBK·영풍과의 주총 진검승부에서 승기를 잡겠단 포석이다. 인터넷가입 고려아연은 23일 임시이사회를 열고 고려아연 경영진이 지난 달 기자회견에서 약속한 사외이사의 이사회 의장 선임과 소수주주 보호 규정 신설, 분기 배당 도입, 발행주식의 액면분할을 임시주총 안건으로 확정했다고 밝혔다. 또 이사회의 안정적이고 효율적인 운영을 위해 이사 수 상한을 설정하는 방안을 안건으로 올리기로 했다. 고려아연 주주 유미개발이 제안한 집중투표제 도입 안건도 임시주총에서 다뤄질 예정이다. 앞서 MBK·영풍 측이 제안한 집행임원제도 도입과 14명 이사 선임 안건도 모두 상정됐다. 고려아연 이사회는 MBK·영풍 등 주주가 제안한 집행임원제 도입 방안에 대해 집행기능의 책임과 전문성을 높이고 이사회의 감독 기능 강화라는 긍정적인 측면이 있는 만큼 이를 전향적으로 검토해 수용할 수 있다고 봤다. 특히 이사수 상한 설정 관련, 고려아연 이사회는 이사 수를 최대 19명으로 한다는 점을 임시주총 안건으로 올린다. 현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 구성돼 있으며 MBK·영풍 측은 14명 이사를 추가로 선임하는 방안을 제안한 상태다. MBK·영풍 측이 제안한 후보자가 모두 선임되는 경우 이사회 구성원이 총 27명으로 늘어난다. 재계에선 세계적으로 유례를 찾아볼 수 없는 비대하고 비효율적인 이사회가 구성될 수 있다는 지적이 나왔고 이에 이사회는 이사수 상한을 설정키로 했다. 인터넷가입사은품 고려아연 관계자는 "이사회는 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스가 권고하는 '상장기업의 적정 이사 수 20명 미만'과 ISS 기준 등을 종합적으로 검토한 뒤 이사수 상한을 설정했다"고 설명했다. 사외이사의 이사회 의장 선임은 이사회 독립성 강화를 위해 추진된다. 다만 영풍 측이 집행임원제도 도입과 관련해 제안한 정관변경안에 이사회 의장을 이사회에서 정하기로 하는 내용이 이미 포함된 상태다. 따라서 이 같은 영풍 측 제안이 주주총회에서 통과되는 경우에는 별도의 정관 개정은 이루어지지 않을 예정이다. 집중투표제는 소액주주 보호 강화를 위해 도입이 추진된다. 집중투표제는 소액주주의 권익보호와 이사회의 다양성을 보장하는 가장 대표적인 조치다. 이사 선임시 주식 1주당 이사의 수만큼의 의결권을 각 주주에게 부여하는 제도다. 2명 이상의 이사 선임을 목적으로 열리는 주총에서 주주는 1주마다 선임예정 이사와 같은 수의 의결권을 가지며 의결권을 투표하고자 하는 이사 후보자 1명 혹은 여러 명에게 의결권을 집중해 투표할 수 있다. 이밖에 소수주주보호 규정 신설과 분기배당 도입, 발행 주식 액면 분할 안건도 확정했다. 특히 MBK·영풍 측은 최근 고려아연 주가와 거래량 부족 등의 문제점을 지적하며 주식 액면 분할의 필요성을 강조해온 만큼, 해당 안건의 임시주총 통과는 이견이 없을 것으로 예상된다. 고려아연 관계자는 "회사와 주주들에게 도움이 되는 최선의 방안이 무엇인지를 놓고 고려아연 이사회가 숙고를 거쳐 임시주총 안건을 확정했다"며 "MBK·영풍도 이번 임시주총을 계기로 함께 회사의 미래성장과 발전을 고민하는 파트너로서 일할 수 있기를 희망한다"고 말했다.